这个成语说的是，夺取别人的位置，由自己来代替他。
秦始皇统一天下后，有一年，他坐着华丽的车驾巡游各地，路过会稽时，百姓都来围观。
年轻力壮的项羽也挤在人群里看热闹。当他看到秦始皇头戴冠冕，身穿龙袍，坐在高高的车子上，威风凛凛不可一世的样子时，不由得脱口而出说了一句话：“彼可取而代也！”——那家伙，我可以代替他！
旁边他叔叔项梁一听，吓得魂都飞了，赶紧捂住项羽的嘴，低声喝道：“别胡说！这是要满门抄斩的大罪！”他赶紧拉着项羽逃走了。
但项梁从此也对侄子另眼相看，觉得这小子心怀大志，果然非比寻常。后来，项羽起兵反秦，真的差点取代了秦朝天下。“取而代之”这句话，就是从那个看热闹的小伙子嘴里，第一次被说出来的。